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Comunicato Stampa

28.08.2012 ore 14.03 Comunicato price sensitive

COMUNICATO STAMPA

STIPULATO L'ATTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI LIGHTHOUSE INTERNATIONAL COMPANY S.A. IN SEAT PAGINE GIALLE S.P.A.

DATA DI EFFICACIA PREVISTA: 31 AGOSTO 2012

ATTRIBUZIONE GRATUITA DI WARRANT: DATA DI STACCO CEDOLA PREVISTA: 31 AGOSTO 2012

Milano, 28 agosto 2012 - Facendo seguito ai comunicati stampa diffusi in data 30 aprile 2012, 12 giugno 2012 e 23 agosto 2012, Seat Pagine Gialle S.p.A. (la " Società" o " Seat") comunica che è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione di Lighthouse International Company S.A. nella Società (la "Fusione"). E' previsto che, subordinatamente all'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, la Fusione divenga efficace in data 31 agosto 2012 (la " Data di Efficacia").

La Fusione rappresenta un ulteriore importante passo nel processo di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario della Società (la " Ristrutturazione") e costituisce la modalità con cui viene data soluzione alla situazione di patrimonio netto negativo di cui all'articolo 2447 codice civile in cui versava la Società.

La Società emetterà, a servizio della Fusione, n. 14.139.185.625 azioni ordinarie, rappresentanti circa l'88% del capitale sociale ordinario della Società post Fusione, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla relativa data di emissione.

Ai fini dell'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie emesse a servizio della Fusione, la Società ha pubblicato il documento informativo relativo alla Fusione, giudicato equivalente da Consob ai fini dell'articolo 57, comma 3, lett. d) del Regolamento Emittenti, come comunicato da Seat lo scorso 24 agosto 2012.

Come previsto dal progetto comune di Fusione approvato dalle assemblee della Società e di Lighthouse International Company S.A. rispettivamente in data 12 giugno 2012 e 22 agosto 2012, la Società attribuirà gratuitamente agli azionisti Seat pre-Fusione warrant ordinari o di risparmio, a seconda della categoria di azioni posseduta, in ragione di un warrant ordinario per ciascuna azione ordinaria posseduta o un warrant risparmio per ciascuna azione di risparmio posseduta.

In considerazione della Data di Efficacia prevista per il 31 agosto 2012, l'ultimo giorno di negoziazione delle azioni ordinarie e di risparmio della Società " cum" diritto a ricevere i relativi warrant sarà il 30 agosto 2012 e, pertanto, dal 31 agosto 2012 (la " Data di Stacco") le azioni ordinarie e di risparmio della Società verranno negoziate "ex" diritto all'attribuzione dei warrant.

Al riguardo si richiama l'attenzione del mercato sul fatto che la Data di Stacco cadrà in un giorno non previsto come data di stacco cedola secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A. e le relative previsioni regolamentari.

Detta Data di Stacco deriva dalla necessità della Società di far cadere la Data di Efficacia all'ultimo giorno del mese così da poter procedere alla corretta rilevazione delle movimentazioni contabili ai fini della Fusione e del successivo conferimento del ramo aziendale di Seat nell'ambito della Ristrutturazione (il " Conferimento").

Più in dettaglio, tale necessità trae origine dalle caratteristiche dei sistemi informativi amministrativi in uso presso la Società e che si traducono in una limitazione nella possibilità di elaborare in maniera affidabile (anche a causa delle dimensioni dell'impresa e della complessità dei fatti amministrativi) situazioni contabili consuntive (quali quelle necessarie per contabilizzare la Fusione e per elaborare la situazione patrimoniale del ramo d'azienda ai fini del Conferimento) se non con riferimento all'ultimo giorno di ciascun mese di calendario. Per completezza, si tiene a precisare che, quando nel corso del processo di Ristrutturazione è emerso che la tempistica delle operazioni previste dalla Ristrutturazione poteva evidenziare la necessità di redigere situazioni patrimoniali riferite anche a date diverse dall'ultimo giorno di un mese di calendario, non era più possibile pianificare eventuali interventi sui sistemi informativi amministrativi in tempo utile per compiere tempestivamente tutti i vari passaggi necessari alla Ristrutturazione. A ciò si aggiunga l'ulteriore limitazione data dagli accordi contrattuali relativi alla Ristrutturazione che pongono limitazioni alla sequenza e cadenza temporale degli eventi rendendo una eventuale modifica della Data di Efficacia piuttosto che della data di efficacia del Conferimento possibili solo a seguito della raccolta di consensi da parte delle maggioranze di stakeholder contemplate dalla documentazione contrattuale, con conseguente eventuale pregiudizio sulla tempistica (e quindi potenzialmente anche sull'esito) della Ristrutturazione medesima.

Si ricorda che i warrant daranno diritto a ricevere gratuitamente, a partire dalla Data di Efficacia della Ristrutturazione, compresa, (così come definita nei regolamenti dei warrant e che sarà successivamente comunicata dalla Società), e fino al secondo anniversario di tale data, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Esercizio (come definite in ciascuno dei regolamenti dei warrant) e all'esercizio in conformità al relativo regolamento, azioni ordinarie o di risparmio della Società di nuova emissione (a seconda dei warrant posseduti) senza versamento di alcun corrispettivo, in ragione di n. 29 azioni ordinarie per ogni 100 warrant ordinari esercitati o n. 29 azioni di risparmio per ogni 100 warrant risparmio esercitati.

Ai fini di quanto previsto dall'articolo 4 dei regolamenti dei warrant ordinari e dei warrant risparmio nell'ambito della verifica delle Condizioni di Esercizio, si rende noto che l'ammontare di Obbligazioni Lighthouse in circolazione subito prima della emissione, avvenuta in data 21 agosto 2012, da parte di Lighthouse, di obbligazioni convertibili in azioni Lighthouse (le " Obbligazioni Convertibili") e di obbligazioni scambiabili in nuove obbligazioni emesse da Seat (le " Obbligazioni Scambiabili"), era pari ad Euro 1.300.000.000. Sempre in data 21 agosto 2012, le Obbligazioni Convertibili sono state convertite in azioni Lighthouse (le quali saranno concambiate con azioni ordinarie Seat nell'ambito della Fusione) mentre le Obbligazioni Scambiabili verranno scambiate alla Data di Efficacia con nuove obbligazioni emesse da Seat ai sensi del regolamento del prestito obbligazionario non convertibile denominato "€550,000,000 10½ Senior Secured Notes due 2017".

I warrant non saranno negoziati presso alcun mercato.

Per ulteriori dettagli si rinvia ai regolamenti dei warrant ordinari e dei warrant di risparmio, disponibili sul sito internet www.seat.it.


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Ultimo aggiornamento: 09 gennaio 2013 15:39