COMUNICATO STAMPA

• FIRMATO IL RESTRUCTURING FRAMEWORK AGREEMENT
• LA SOCIETÀ LANCIA LO SCHEME OF ARRANGEMENT AI SENSI DELLA PART 26 DELL'ENGLISH COMPANIES ACT 2006

Milano, 24 luglio 2012 – Nell'ambito del processo di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario del gruppo facente capo a Seat Pagine Gialle S.p.A. (la " Società"), la Società è lieta di annunciare che è stato sottoscritto un accordo quadro di ristrutturazione (c.d. restructuring framework agreement) tra, inter alios, la Società, Lighthouse International Company S.A. (" Lighthouse"), Pagine Gialle Phone Service S.r.l. (in corso di trasformazione in società per azioni), un comitato ad-hoc i cui componenti comprendono alcuni possessori delle obbligazioni emesse da Lighthouse, The Royal Bank of Scotland Plc – succursale di Milano (" RBS") in qualità di senior lender ai sensi del term and revolving facilities agreement sottoscritto il 25 maggio 2005, come modificato (il " Senior Facilities Agreement") e i membri di un comitato comprendente RBS e alcuni altri soggetti interessati (il " Restructuring Framework Agreement"). Tale accordo è divenuto efficace secondo i termini previsti nel medesimo.

La Società comunica inoltre che determinati soggetti e istituzioni finanziarie che hanno sottoscritto degli accordi di credit support con RBS sono stati surrogati in parte dei diritti di RBS in qualità di senior lender ai sensi del Senior Facilities Agreement e sono pertanto divenuti finanziatori ai sensi del medesimo.

Alcuni di tali soggetti e istituzioni finanziarie, che sono stati surrogati nei diritti di RBS per quanto riguarda determinati ammontari in linea capitale dovuti ai sensi del Senior Facilities Agreement, hanno aderito al Restructuring Framework Agreement sottoscrivendo e consegnando alla Società il relativo accordo di adesione.

Il Restructuring Framework Agreement contiene in dettaglio, sulla base del term sheet di cui al comunicato stampa del 22 febbraio 2012, i termini, la tempistica, le fasi per l'implementazione e le condizioni richieste per il completamento del processo di ristrutturazione e prevede, tra le altre cose, che le rispettive parti:

1. si obblighino a compiere determinati atti (inclusa la sottoscrizione di tutta la documentazione rilevante) necessari a implementare la ristrutturazione finanziaria;
2. non possano, nel caso dei creditori finanziari, cedere o trasferire alcuno dei loro diritti o obbligazioni relativi ai titoli Lighthouse e agli interessi nel Senior Facilities Agreement da essi detenuti, come applicabile, a meno che il cessionario non consenta di essere vincolato dai termini del Restructuring Framework Agreement. 
    

Il Restructuring Framework Agreement prevede che l'implementazione delle fasi principali della ristrutturazione finanziaria sia soggetta a diverse e specifiche condizioni sospensive. In particolare:

1. le fasi richieste per porre in essere la conversione in capitale delle obbligazioni Lighthouse sono soggette, tra le altre cose, (i) all'adesione al Restructuring Framework Agreement da parte del 90% (per valore) dei possessori di obbligazioni Lighthouse, nel contesto di una consent solicitation che verrà lanciata da Lighthouse, (ii) alla ricezione delle conferme rilevanti da parte delle autorità competenti;
2. le fasi richieste per il rifinanziamento del debito senior sono soggette, tra le altre cose, (i) alla sottoscrizione dei relativi documenti di garanzia, (ii) all'efficacia (a) della fusione di Lighthouse nella Società e (b) del conferimento a Pagine Gialle Phone Service S.r.l. (a seguito della sua trasformazione in società per azioni) di sostanzialmente tutte le attività e le passività della Società.

Ai fini della implementazione della ristrutturazione del debito derivante dal Senior Facilities Agreement, la Società ha proposto un accordo denominato "scheme of arrangement", ai sensi della Part 26 dell'English Companies Act 2006. Lo scheme of arrangement proposto, se efficace, consentirebbe alla Società di porre in essere la ristrutturazione dell'indebitamento derivante dal Senior Facilities Agreement.

Per divenire efficace lo scheme of arrangement proposto dovrà essere (i) approvato dalle maggioranze richieste dei relativi creditori (segnatamente la maggioranza per capita rappresentante il 75% per valore di ciascuna classe di "scheme creditors" presenti e votanti allo "scheme creditors' meeting" rilevante) e (ii) omologato dal tribunale inglese.

La sottoscrizione del Restructuring Framework Agreement e la proposta di scheme of arrangement rappresentano un ulteriore e importante passo nel processo di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario della Società.

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