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Comunicato stampa

12.06.2012 ore 19.49 Comunicato price sensitive

COMUNICATO STAMPA

  • L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI APPROVA IL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2011
  • APPROVATA LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI LIGHTHOUSE INTERNATIONAL COMPANY S.A. IN SEAT PAGINE GIALLE S.P.A. E GLI ULTERIORI PROVVEDIMENTI ANCHE AI SENSI DELL'ART. 2447 DEL CODICE CIVILE
  • NOMINATI I COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE. CONFERITO A PRICEWATERHOUSECOOPERS INCARICO PER LA REVISIONE LEGALE PER IL NOVENNIO 2012-2020.
  • APPROVATE LE ULTERIORI PROPOSTE SOTTOPOSTE ALL'ASSEMBLEA
  • INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, DEL TUF


Torino, 12 giugno 2012 - L'Assemblea degli Azionisti di Seat Pagine Gialle – sotto la presidenza dell'Avvocato Enrico Giliberti – ha approvato oggi in parte Ordinaria il bilancio d'esercizio 2011 della capogruppo Seat Pagine Gialle S.p.A., il cui progetto era stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2012.

Inoltre, in sede ordinaria, l'Assemblea ha deliberato anche:

  • di determinare in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, fissandone la durata in carica sino all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 e stabilendo in € 307.000 l'emolumento spettante complessivamente ai componenti del Consiglio di Amministrazione così nominato;
  • di nominare quali Amministratori i sig.ri Enrico Giliberti, Dario Cossutta, Pietro Masera, Antonio Tazartes, Marco Tugnolo, Nicola Volpi, Lino Benassi, Alberto Giussani e Maurizio Dallocchio nominando altresì l'avv. Enrico Giliberti Presidente del Consiglio di Amministrazione. Gli amministratori nominati sono tutti tratti dall'unica lista depositata per l'Assemblea, presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente della Società e votata dalla maggioranza. I sig.ri Lino Benassi, Alberto Giussani e Maurizio Dallocchio hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dall'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate;
  • di nominare quali Sindaci Effettivi i sig.ri Enrico Cervellera, Andrea Vasapolli e Vincenzo Ciruzzi e quali Sindaci Supplenti i sig.ri Guido Costa e Guido Vasapolli nominando altresì Enrico Cervellera Presidente del Collegio Sindacale e determinando in € 180.000  il compenso annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e in € 120.000 il compenso annuo spettante a ciascun  Sindaco Effettivo. Il Collegio Sindacale è stato nominato sulla base dell'unica lista depositata per l'Assemblea, presentata dall'azionista Sterling Sub Holdings S.A. e votata dalla maggioranza;
  • di conferire a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi  sociali compresi nel novennio 2012-2020 l'incarico di revisione legale dei conti di Seat Pagine Gialle S.p.A.,
  • di esprimere parere favorevole alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998;
  • di approvare la proposta presentata dai soci AI Sub Silver S.A., Sterling Sub Holdings S.A. e Subcart S.A., approvando e ratificando, tra l'altro, l'operato dei soggetti che hanno agito quali componenti del Consiglio di Amministrazione a far data dal 9 aprile 2009, dei soggetti che siano stati componenti del Collegio Sindacale a far data dal 9 aprile 2009 e dai soggetti che hanno agito quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari in carica, rinunciando all'esperimento di qualsiasi azione di responsabilità nei confronti dei medesimi, anche relativamente agli atti compiuti in mandati precedenti al 9 aprile 2009, nonché manlevando e tenendo gli stessi indenni da eventuali domande e/o pretese e/o richieste di risarcimento danni che dovessero subire da parte di creditori sociali e/o terzi e/o soci ai sensi degli artt. 2395 e/o 2407 del codice civile e/o sanzioni civili o amministrative di natura pecuniaria che dovessero essere loro comminate, anche in relazione all'operato come amministratori o sindaci in società controllate da Seat Pagine Gialle S.p.A

Inoltre, la medesima Assemblea in sede straordinaria ha deliberato:

  • di approvare la situazione economica e patrimoniale di Seat Pagine Gialle S.p.A. al 31 marzo 2012, quale illustrata nella relazione redatta ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile e dell'art. 74 del Regolamento Emittenti e dalla quale emerge un patrimonio netto negativo pari a € 558,3 milioni;
  • di approvare l'operazione di fusione per incorporazione di Lighthouse International Company S.A. in Seat Pagine Gialle S.p.A. ai termini indicati nel Progetto Comune di Fusione e, per l'effetto, procedere (i) all'emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, da attribuirsi agli azionisti di Lighthouse, e (ii) all'emissione di warrant gratuiti relativi ad azioni ordinarie e di risparmio da attribuirsi prima della data di efficacia della fusione stessa, anche quale rimedio sanante della situazione di cui all'art 2447 del codice civile; 
  • di approvare che, in caso la suddetta operazione di fusione non acquistasse efficacia entro il congruo termine che sarà individuato dal Consiglio di Amministrazione in una data comunque non successiva al 31 dicembre 2012, il medesimo Consiglio adotti i provvedimenti relativi alla messa in liquidazione di Seat Pagine Gialle S.p.A., nominando peraltro a tal fine quale organo di liquidazione un Collegio di Liquidatori composto dal Prof. Silvano Corbella (Presidente), Dott. Francesco  D'Aniello e dal Dott. Alessandro Gallone, rinviando ad una futura assemblea la determinazione del relativo compenso;
  • di approvare le modifiche statutarie conseguenti alla delibere sopra citate nonché le modifiche proposte agli articoli 4 (Oggetto), 14 (Composizione del Consiglio di Amministrazione), 22 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale, nonché l'inserimento di un articolo 28 (Disposizioni transitorie).

Il Consiglio di Amministrazione si riunirà nei prossimi giorni al fine di adottare le ulteriori deliberazioni di legge e regolamento.

Il verbale dell'Assemblea degli Azionisti sarà messo a disposizione del pubblico nelle forme e nei termini di legge.


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Informativa ai sensi dell'art. 114, comma 5, D.Lgs. n.58/1998

In ottemperanza alla richiesta inviata da Consob in data 7 giugno 2012, protocollo n. 12048291, ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. 58/1998, relativa agli elementi informativi da fornire nel corso dell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci convocata per il 12 giugno 2012, si riporta quanto segue.

i) Condizioni alle quali è soggetta l'efficacia del processo di ristrutturazione del gruppo facente capo alla Società con la specificazione di quelle che alla data dell'assemblea non si sono ancora verificate

Come indicato nel Documento Informativo relativo alla fusione per incorporazione di Lighthouse International Company S.A. ("Lighthouse") in Seat Pagine Gialle S.p.A. (la "Società" o "Seat") messo a disposizione del pubblico in data 7 maggio 2012, il completamento del processo relativo alla ristrutturazione dell'indebitamento del gruppo facente capo a Seat è sottoposto ad alcune condizioni sospensive che sono indicate nel "term sheet" (come da ultimo modificato e comunicato al mercato in data 22 febbraio 2012) che contiene i termini principali della ristrutturazione che sono stati concordati con le diverse categorie di creditori finanziari (i titolari delle obbligazioni emesse da Lighthouse rappresentanti una percentuale superiore al 90% di tali obbligazioni, The Royal Bank of Scotland Plc – filiale di Milano ("RBS"), creditore ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto in data 25 maggio 2005 e una percentuale superiore al 75% di parti interessate del creditore bancario senior (RBS), i titolari delle obbligazioni senior secured emesse da Seat rappresentanti una percentuale superiore al 98% di tali obbligazioni) e i principali azionisti della Società.

Tali condizioni includono: 

  1.  il completamento dell'attività di due diligence legale, fiscale e finanziaria da parte dei consulenti dei creditori finanziari in maniera soddisfacente per il comitato costituito da RBS e da alcuni c.d. credit support providers e per il comitato costituito da una rappresentanza di titolari della obbligazioni emesse da Lighthouse; 
  2.  la ricezione delle eventuali approvazioni regolamentari, autorizzazioni antitrust, conferme fiscali; 
  3.  il pagamento degli onorari e dei costi dei comitati dei creditori finanziari e dei rispettivi consulenti; 
  4.  la conferma che la ristrutturazione venga attuata nel contesto di un piano di risanamento ai sensi dell'articolo 67 della Legge Fallimentare (R.D. 267/1942); 
  5.  la conferma da parte delle competenti autorità (CONSOB e BaFin) che l'attuazione della ristrutturazione non comporti un obbligo per alcun soggetto di promuovere un'offerta pubblica di acquisto ovvero un obbligo di acquisto sulle azioni di Seat ovvero della società controllata Telegate AG; 
  6.  il rilascio di apposite liberatorie da parte dei creditori finanziari, dei principali azionisti, di Seat e di Lighthouse a favore di Seat, di Lighthouse, dei principali azionisti, dei soggetti controllanti questi ultimi e di ciascuno dei rispettivi dirigenti, amministratori, dipendenti e sindaci con riferimento alle responsabilità derivanti dalla ristrutturazione finanziaria, dal controllo diretto o indiretto e dalla gestione delle società del gruppo facente capo a Seat o di Lighthouse e dal possesso diretto o indiretto di titoli azionari o di debito delle società del gruppo facente capo a Seat o di Lighthouse.

Alla data della presente Assemblea, le condizioni sospensive sopra riportate si sono in parte verificate. In particolare, è in corso di completamento l'attività di due diligence legale, fiscale e finanziaria da parte dei consulenti del comitato costituito da una rappresentanza di titolari delle obbligazioni emesse da Lighthouse (il comitato costituito da RBS e da alcuni c.d. credit support providers non ha richiesto l'effettuazione di alcuna attività di due diligence), la Società ha ricevuto un interpello positivo da parte dell'Amministrazione Finanziaria in merito alla neutralità fiscale dell'operazione di fusione, il piano di risanamento sotteso alla proposta di ristrutturazione è stato esaminato da un esperto indipendente il quale, come comunicato al mercato in data 23 marzo 2012, ha rilasciato la propria attestazione indicando che il medesimo è idoneo a risanare l'esposizione debitoria di Seat e ad assicurare il riequilibrio della sua situazione finanziaria. La Società ha altresì sottoposto all'esperto indipendente i dati della situazione patrimoniale, economica e finanziaria al 31 marzo 2012 e gli sottoporrà alcuni altri elementi di fatto il cui verificarsi è previsto prossimamente, perché lo stesso possa verificare la sostanziale coerenza con il piano già attestato.

Si precisa inoltre che, alla data della presente Assemblea, è in corso di negoziazione tra i creditori finanziari, Seat e Lighthouse l'accordo di ristrutturazione (c.d. restructuring agreement) che indica in dettaglio, sulla base delle previsioni concordate nel term sheet, i termini, la tempistica, le fasi di attuazione e le condizioni per il perfezionamento del processo di ristrutturazione.

 La sottoscrizione e contenuti principali di tale accordo verranno resi noti al mercato mediante apposito comunicato stampa. )

Si precisa che, come già comunicato al mercato, sulla base della piena accettazione della proposta di ristrutturazione da parte delle maggioranze richieste dei creditori finanziari appartenenti ai diversi ceti e dei principali azionisti nonché della sottoscrizione della necessaria documentazione (tra cui gli accordi di lock-up sottoscritti con i titolari delle obbligazioni Lighthouse rappresentanti una percentuale superiore al 90% delle obbligazioni Lighthouse), le parti si sono già impegnate a (i) dare esecuzione a tutti gli atti e le formalità previste per l'implementazione della ristrutturazione e (ii) preservare le maggioranze richieste per tutto il periodo di tempo previsto per l'implementazione della ristrutturazione.

ii) Tempistica prevista per il perfezionamento dei vari step nei quali è stato suddiviso il processo di ristrutturazione, descritti nel Documento Informativo

Secondo quanto previsto nell'accordo di ristrutturazione in corso di negoziazione tra le parti, la tempistica per il perfezionamento dei vari step del processo di ristrutturazione dovrebbe essere indicativamente la seguente: 

  1.  STEP 1 – Conversione di parte delle obbligazioni Lighthouse in capitale di Lighthouse: i passaggi necessari ai fini di effettuare la conversione in capitale di parte delle obbligazioni emesse da Lighthouse (c.d. equitisation) dovrebbero essere perfezionati entro la fine di agosto 2012. 
  2.  STEP 2 – Fusione per incorporazione di Lighthouse in Seat: la data di efficacia della fusione dovrebbe cadere circa una settimana dopo il perfezionamento dello STEP 1. 
  3.  STEP 3 – Emissione delle Nuove Obbligazioni: è previsto che il Consiglio di Amministrazione di Seat deliberi, ai sensi dell'articolo 2410 del Codice Civile, l'emissione di tali Nuove Obbligazioni in data antecedente la data di efficacia della fusione e che l'emissione avvenga contestualmente alla data di efficacia della fusione. 
  4.  STEP 4 – Rifinanziamento del debito senior: entro la prima parte del mese di settembre 2012. 
  5.  STEP 5 – Conferimento a favore di OpCo: è previsto che l'atto di conferimento venga sottoscritto alla data di efficacia della fusione.

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iii) Illustrazione di eventuali modifiche – rispetto a quanto già riportato nel Documento Informativo – alle modalità tecniche con le quali si realizzerà il processo di ristrutturazione dell'indebitamento di Lighthouse International Company S.A.

Per quanto concerne le modalità tecniche con le quali si realizzerà il processo di ristrutturazione dell'indebitamento di Lighthouse, ad integrazione di quanto riportato nel Documento Informativo, si forniscono le seguenti ulteriori informazioni.

In esecuzione di quanto concordato negli accordi di lock-up sottoscritti nel mese di marzo 2012, sono in corso di definizione le modalità tecniche per procedere alla realizzazione della c.d. equitisation, fermo restando il supporto all'effettuazione di tale operazione (subordinatamente alle condizioni previste nella documentazione contrattuale) già manifestato dai titolari delle obbligazioni Lighthouse nell'ambito degli accordi di lock-up.

È attualmente previsto che Lighthose dia avvio alla procedura di c.d. consent solicitation indirizzata ai titolari delle obbligazioni Lighthouse mediante la quale proporrà ai titolari di tali obbligazioni di apportare alcune modifiche ai termini e alle condizioni contrattuali delle medesimi in modo che il debito derivante da tali titoli possa essere rilasciato e sostituito con due nuovi strumenti emessi da Lighthouse, ovvero (i) una obbligazione di Euro 1.304.333.333 convertibile in azioni Lighthouse (le "Nuove Obbligazioni Convertibili"); e (ii) una obbligazione di Euro 65.000.000 scambiabile (le "Nuove Obbligazioni Scambiabili") con obbligazioni di nuova emissione che verranno emesse da Seat (le "Nuove Obbligazioni Seat").

Subordinatamente all'esito positivo della consent solicitation e alla modifica delle previsioni contrattuali relative alle obbligazioni Lighthouse (nonché al soddisfacimento delle ulteriori condizioni previste nell'accordo di ristrutturazione in corso di negoziazione), è previsto che Lighthouse emetta (in sostituzione delle obbligazioni) le Nuove Obbligazioni Convertibili e le Nuove Obbligazioni Scambiabili.

Le Nuove Obbligazioni Convertibili dovrebbero essere emesse alla medesima data dell'assemblea di Lighthouse chiamata a deliberare sulla fusione e si convertiranno obbligatoriamente in azioni Lighthouse in tale data (ovvero la medesima data di emissione) al fine di consentire l'esercizio del diritto di voto relativo alla fusione. Le azioni Lighthouse emesse in tale contesto non saranno trasferibili. In seguito alla fusione di Lighthouse in Seat, le azioni Lighthouse attribuite ai soggetti titolari delle obbligazioni saranno oggetto di concambio con azioni Seat (quale società incorporante).

Le Nuove Obbligazioni Scambiabili, emesse contestualmente alle Nuove Obbligazioni Convertibili, saranno invece obbligatoriamente scambiate (secondo quanto disciplinato dal relativo regolamento) con le Nuove Obbligazioni Seat da emettersi alla data di efficacia della fusione.
Pertanto, ad esito della fusione, i soggetti originariamente titolari delle obbligazioni Lighthouse saranno titolari di azioni Seat e di Nuove Obbligazioni Seat.

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iv) Considerazioni degli amministratori in merito a possibili rischi di natura legale o fiscale inerenti al processo di ristrutturazione o a talune fasi dello stesso, anche alla luce di recenti notizie stampa.

I principali rischi legali inerenti al processo di ristrutturazione sono quelli relativi all'opposizione dei creditori/obbligazionisti alla fusione e quelli relativi alla mancata approvazione/efficacia dello "scheme of arrangement" che verrà proposto da Seat alla Corte inglese. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe ritardare o impedire il completamento del processo di ristrutturazione.

Come indicato nel Documento Informativo, la fusione, che costituisce una delle fasi attuative dell'articolato processo di ristrutturazione, è soggetta alla disciplina applicabile all'opposizione dei creditori. I creditori di Seat i cui crediti sono anteriori all'iscrizione del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese, hanno facoltà di opposizione ai sensi dei quanto disposto dall'articolo 2503 del Codice Civile; tale facoltà deve essere esercitata entro 60 giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis del Codice Civile. Lo stesso diritto spetta ai possessori di obbligazioni di Seat. Anche in caso di opposizione, il Tribunale competente, qualora ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori ovvero qualora la società debitrice abbia prestato idonea garanzia, potrà disporre che la fusione abbia luogo nonostante l'opposizione.

Si evidenzia, tuttavia, che dalla fusione deriverà per la Società un'esdebitazione per complessivi Euro 1.304.333.333 in quanto cesseranno di essere dovuti Euro 1.235.000.000 a titolo di rimborso del capitale del contratto di finanziamento sottoscritto tra Lighthouse e Seat (c.d. proceeds loan) ed Euro 69.333.333 a titolo di interessi (Lighthouse al momento della fusione avrà solo Euro 65.000.000 di debiti finanziari per effetto della precedente equitisation di Euro 1.304.333.333 di obbligazioni Lighthouse). La Società ritiene pertanto che gli effetti della fusione siano estremamente positivi per la stessa, per i propri creditori e gli altri stakeholders e determinanti per poter assicurare la continuità aziendale, anche alla luce della situazione di patrimonio netto negativo che la fusione sanerebbe. Tale fondamentale rilevanza della fusione è stata rilevata anche nell'attestazione dell'esperto indipendente ai sensi dell'articolo 67 della Legge Fallimentare, che assume l'effettuazione della medesima fusione.

L'attuazione della ristrutturazione prevede la ristrutturazione del debito derivante dal contratto di finanziamento mediante il ricorso dell'Emittente all'istituto di diritto inglese denominato "scheme of arrangement" previsto dall'English Companies Act 2006 (Sezioni 895-901) con riferimento ad RBS ed ai creditori titolari di un'esposizione derivata sul debito del creditore del contratto di finanziamento sottoscritto in data 25 maggio 2005. Tale istituto consentirebbe a Seat di dare esecuzione alla ristrutturazione del debito sotto il controllo giudiziario e con il raggiungimento della maggioranza del 75% per valore e della maggioranza per teste dei creditori presenti e votanti.

Si precisa che la Società ha incaricato un barrister inglese (Queen's Counsel) per una consulenza in merito ai requisiti legali per lo Scheme e al fine di rappresentare la Società alle varie udienze relative allo Scheme. L'attività di consulenza prestata dal barrister è stata presa in considerazione nella predisposizione dello Scheme e su tali basi la Società ritiene che lo Scheme sia stato predisposto in maniera adeguata al fine di ricevere l'approvazione della Corte.

Sussiste tuttavia il rischio che i creditori non votino a favore dello "scheme of arrangement" nelle relative adunanze e che pertanto lo "scheme of arrangement" non divenga efficace. Tale rischio è mitigato dai consensi che la Società ha già raccolto con la firma degli accordi di lock-up che contengono un impegno a votare a favore dello "scheme of arrangement" e dalle sottoscrizioni che raccoglierà per il restructuring agreement al quale, in esecuzione degli accordi di lock-up, sarà allegato il testo dello "scheme of arrangement".

Inoltre, anche qualora lo "scheme of arrangement" venisse approvato dai creditori nelle relative adunanze, è possibile che un soggetto avente un interesse nel medesimo  presenti un'opposizione allo stesso davanti alla Corte inglese.

Infine, sussiste il rischio che la Corte inglese non omologhi lo "scheme of arrangement" sulla base della circostanza che gli accordi proposti non siano ragionevoli ovvero che non siano state seguite correttamente le relative procedure. 

Nel caso in cui la Corte non omologhi lo "scheme of arrangement" o lo approvi subordinatamente a condizioni o modifiche che: (i) Seat dovesse ritenere non accettabili o (ii) potrebbero avere (direttamente o indirettamente) un effetto negativo rilevante sugli interessi dei creditori che votano lo "scheme of arrangement" e tali condizioni o modifiche non siano approvate dai medesimi creditori, lo "scheme of arrangement" non diverrà efficace.

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L'attuale struttura finanziaria di Seat è il risultato di una complessa operazione societaria, sviluppatasi tra il 2003 e il 2004, che, in estrema sintesi, ha comportato il trasferimento della partecipazione di maggioranza in una società, facente capo in precedenza a Telecom Italia, alla quale era stato trasferito il ramo d'azienda relativo alla c.d. "pubblicità direttiva multimediale". Al di là delle modalità tecniche di concreta realizzazione, l'operazione configurava un leveraged buy out, sicché, ad esito della stessa, il bilancio di Seat ha registrato, a un tempo, la titolarità dell'azienda acquisita da Telecom Italia e l'indebitamento connesso a tale acquisizione.

Sebbene all'epoca non fosse ancora entrata in vigore la disciplina normativa per tale genere di operazioni, il Consiglio di Amministrazione della Società ritenne opportuno dare volontaria applicazione alla nuova disposizione legislativa (bensì promulgata ma non ancora operativa): più precisamente, come risulta dal Prospetto di quotazione, prima che i debiti connessi all'acquisizione della divisione directory venissero assunti da Seat, il Consiglio di Amministrazione della Società effettuò "(una) analisi di sostenibilità dell'indebitamento di New Seat post distribuzione … anche al fine di dare applicazione, ancorché su base puramente volontaria, anche al disposto dell'articolo 2501-bis cod. civ. – così come sarà riformato per effetto del D. Lgs. n. 6/2003 – che entrerà in vigore in data 1^ gennaio 2004".

Ad esito dell'operazione, l'indebitamento finanziario netto complessivo di Seat era pari a circa Euro 3.800 milioni, composto per quanto concerne le componenti del debito lordo in linea capitale da Euro 2.750 milioni da un finanziamento senior concesso da RBS e da Euro 1.300 milioni da un prestito subordinato stipulato con Lighthouse la quale aveva a sua volta raccolto la provvista finanziaria tramite l'emissione di prestito obbligazionario di pari importo interamente sottoscritto da investitori istituzionali e garantito da Seat.

Quanto alla struttura del finanziamento senior stipulato da Seat con RBS in qualità di unico finanziatore, il contratto prevedeva – come è frequente in operazioni di simili dimensioni – che quest'ultimo avesse la facoltà di coprirsi dal rischio creditizio assunto ricorrendo a forme di supporto creditizio (c.d. credit support) da parte di altri soggetti (c.d. credit support providers o CSP), sotto forma, ad esempio, di depositi a garanzia o altri meccanismi di garanzia tipici del diritto anglosassone, fermo restando che l'obbligo di erogare la provvista gravava unicamente su RBS e non era subordinato al previo ottenimento del supporto creditizio. Per quanto consta alla società, RBS si è effettivamente avvalsa di tale facoltà e, attualmente, esistono soggetti titolari di un'esposizione derivata che potranno diventare creditori diretti della Società per effetto del meccanismo di surrogazione previsto nel contratto di finanziamento, illustrato oltre.

Nell'anno successivo all'assunzione dell'indebitamento il contesto macro-economico e l'andamento del business hanno permesso alla Società di muoversi nell'ambito degli obiettivi di piano, tanto che il positivo andamento aziendale ha offerto a Seat l'opportunità di sostituire integralmente il debito senior con altro debito senior a migliori condizioni sia sotto il profilo del costo sia sotto il profilo della durata. Sotto il profilo contrattuale, la struttura del "nuovo" finanziamento senior ricalcava esattamente quella del finanziamento originariamente concesso da RBS.

Tenuto conto delle dimensioni e della complessità dell'operazione, all'epoca furono acquisiti i pareri di primari studi professionali che esaminarono gli aspetti fiscali connessi all'acquisizione e all'assunzione dell'indebitamento.

Tutte le articolate operazioni di riorganizzazione connesse al processo di acquisizione sono state oggetto di verifica da parte dei competenti organi dell'Amministrazione finanziaria. Una prima verifica fiscale è stata condotta nel corso del 2005 dall'Agenzia delle Entrate – Direzione Regionale del Piemonte su delega della Direzione Regionale della Lombardia e si è conclusa senza che fosse mosso alla Società alcun rilievo in ordine alle operazioni compiute nell'ambito dell'acquisizione. Successivamente, è stata condotta un'ulteriore verifica fiscale da parte della Guardia di Finanzia che si è conclusa in data 15 marzo 2010 con l'emissione di un processo verbale di constatazione nel quale, sulla base dell'asserita elusività dell'operazione, veniva disconosciuta la deducibilità degli interessi passivi relativi ai finanziamenti concessi da RBS e da Lighthouse. Inoltre, la Direzione Regionale della Lombardia ha notificato alla Società un avviso di accertamento nel quale si contestava la deducibilità di una quota degli interessi passivi pagati da Seat sul finanziamento subordinato. Tutte le controversie sollevate nell'ambito di tali verifiche sono state definite mediante un accertamento con adesione sottoscritto in data 3 dicembre 2010. La Società, pur ribadendo il proprio convincimento che tutte le operazioni oggetto delle menzionate controversie fossero state al tempo condotte nel rispetto delle applicabili normative previste dal codice civile e dalle leggi tributarie, ritenne di addivenire all'adesione esclusivamente per motivi di convenienza, in considerazione dell'incertezza connessa all'instaurazione di un eventuale contenzioso, nonché del sostanziale ridimensionamento della pretesa erariale rispetto a quella originariamente avanzata ad esito delle attività di verifica.

Relativamente al processo di ristrutturazione del debito, tenuto conto della complessità dell'operazione, la Società si è adoperata per identificare ex ante una cornice di sicurezza in cui l'operazione possa essere collocata sotto il profilo fiscale e ha pertanto presentato tre distinte istanze di interpello ai competenti organi dell'Agenzia delle Entrate aventi ad oggetto: (i) il trattamento fiscale della fusione per incorporazione transfrontaliera di Lighthouse in Seat; (ii) le eventuali conseguenze sul trattamento fiscale dei prestiti obbligazionari emessi da Seat  dell'operazione di conferimento con la quale Seat prevede di trasferire a favore di una società interamente controllata la quasi totalità della propria azienda; (iii) la disapplicazione delle disposizioni limitative al riporto degli interessi passivi indeducibili previste nell'ipotesi di fusione. In relazione al primo dei suddetti interpelli, è stata già ricevuta una risposta positiva. L'Agenzia delle Entrate, in linea con la tesi avanzata dalla Società, ha confermato la neutralità della fusione con particolare riferimento all'estinzione del debito subordinato verso Lighthouse che si determina, nel contesto della fusione, per effetto della riunione su un medesimo soggetto delle qualità di creditore e debitore.

Relativamente agli altri due interpelli si è in attesa di una risposta, non essendo ancora scaduti i termini entro i quali l'Amministrazione finanziaria può pronunciarsi.

Relativamente alla ristrutturazione dell'indebitamento senior, il meccanismo di surrogazione cui si faceva cenno in precedenza prevede che, in ipotesi di decadenza dal beneficio del termine (cd. acceleration), ove il debito divenga immediatamente esigibile e RBS azioni il credit support escutendo le garanzie ricevute dai CSP, questi ultimi vengano surrogati nei diritti spettanti ad RBS (per la quota coperta dalla garanzia dei CSP), diventando così diretti creditori della Società.

Al fine di procedere al rifinanziamento del debito senior, la Società, come già comunicato al mercato, intende ricorrere allo strumento dello scheme of arrangement previsto dalla normativa inglese, applicabile alla Società in considerazione del fatto che il contratto di finanziamento senior è retto dal diritto inglese. Detta procedura consentirà alla Società di dare esecuzione alla proposta di ristrutturazione con il consenso della maggioranza per teste dei creditori partecipanti alla votazione in sede di scheme, purché rappresentativi di almeno il 75% del debito relativo al contratto di finanziamento senior.

Successivamente all'approvazione dello scheme of arrangement, la Società (rectius: la società beneficiaria del conferimento subentrata nel contratto di finanziamento in qualità di debitore per effetto del conferimento) e RBS sottoscriveranno un nuovo contratto di finanziamento destinato a sostituire integralmente l'attuale finanziamento senior che sarà conseguentemente rimborsato. In base alla nuova struttura del contratto di finanziamento, gli attuali CSP, una volta surrogatisi nel rapporto di credito, manterranno la posizione di creditori della società.

v) Sussistenza di eventuali passività potenziali inerenti alla fusione con Lighthouse International Company S.A. e all'operazione di ristrutturazione dell'indebitamento

Come illustrato nella documentazione sottoposta all'assemblea, l'operazione di fusione ha rilevanti  conseguenze finanziarie e patrimoniali; nonostante ciò, l'operazione è in sé molto lineare trattandosi dell'incorporazione in Seat di una società caratterizzata da una struttura patrimoniale semplificata e da attività operative trascurabili. L'aspetto di maggiore rilievo connesso alla fusione è stato individuato nelle tematiche fiscali, che sono state oggetto di apposito interpello fiscale con esito favorevole, quanto agli aspetti tributari nazionali, e di consulenze specifiche per quelli di diritto estero.

Con riferimento più in generale a passività potenziali legate all'operazione di ristrutturazione si rinvia a quanto esposto nel precedente punto iv).

vi) Ammontare dei costi di transazione sostenuti per la ristrutturazione dell'indebitamento ed il relativo trattamento contabile

Alla data del 31 maggio 2012, la Società ha maturato complessivamente costi di transazione per 33,9 milioni di Euro, imputati nel conto economico quali oneri non ricorrenti (di cui 19,4 milioni di Euro inclusi nel conto economico dell'esercizio 2011). Tali costi si riferiscono ai compensi per consulenze e assistenza degli advisors della Società e delle controparti con cui la Società ha concordato di farsene carico.

Si prevede che sino al completamento della ristrutturazione saranno sostenuti ulteriori costi, prevalentemente riconducibili alle consent fees, dovute ai creditori finanziari che hanno acconsentito entro il 7 marzo 2012 alla proposta di accordo formulata dalla Società e alle success fees previste contrattualmente e dovute a favore di taluni advisor. Di conseguenza la cifra finale complessiva dei costi di transazione sarà destinata ad incrementarsi in modo significativo, restando comunque in linea con la prassi di mercato per operazioni di tale natura. Le modalità di contabilizzazione di tali ultime fattispecie saranno approfondite nel più ampio contesto delle modalità di contabilizzazione della fusione.

vii) Azionariato della Società come risulterà ad esito della fusione per incorporazione di Lighthouse International Company S.A.

Per quanto a conoscenza della Società e come indicato nella documentazione sottoposta all'assemblea, l'azionariato della stessa ad esito dell'operazione di fusione vedrà i titolari delle obbligazioni Lighthouse in possesso di una percentuale pari complessivamente all'88% del capitale sociale post-fusione e gli azionisti attuali in possesso di una partecipazione complessivamente pari al 12% del capitale sociale post-fusione.

Ciò posto, per quanto a conoscenza della Società, sulla base dell'attuale possesso delle obbligazioni Lighthouse, dei termini e delle condizioni della conversione in capitale delle obbligazioni Lighthouse, e del conseguente concambio in azioni Seat di nuova emissione, nessuno degli attuali possessori delle obbligazioni Lighthouse che ha sottoscritto gli accordi di lock-up con efficacia dal 12 marzo 2012 deterrà, individualmente, azioni della Società di cui all'articolo 105, secondo comma del D. Lgs. n. 58/98 in misura superiore al 30% del capitale sociale della Società alla data di efficacia della fusione.

 

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Ultimo aggiornamento: 09 gennaio 2013 15:39